定向增發(fā)最近幾年一直是上市公司再融資的主要方式。Wind數(shù)據(jù)顯示，去年157家公司完成了增發(fā)，其中151家均為定向增發(fā)。記者近日在與多位券商和私募高管交流時(shí)獲悉，上市公司定向增發(fā)順利成行的背后其實(shí)暗藏玄機(jī)，一些公司暗中與機(jī)構(gòu)簽訂保證收益的協(xié)議，增發(fā)完成前后推出高送轉(zhuǎn)、大訂單等利好消息，以此來(lái)達(dá)到完成再融資的目的。

上市公司定增風(fēng)光不再

前些年，定向增發(fā)廣受機(jī)構(gòu)青睞，因?yàn)樗芙o機(jī)構(gòu)帶來(lái)不錯(cuò)的收益。好買基金的統(tǒng)計(jì)顯示，2007年到2010年，參與定增的收益率均在50%以上。然而，2011年A股單邊下行，定增項(xiàng)目收益率降至13%。而去年截至11月份，在可統(tǒng)計(jì)的123個(gè)定增項(xiàng)目中，收益率僅為3.9%。出現(xiàn)破發(fā)的項(xiàng)目74個(gè)，破發(fā)率超過(guò)60%。

去年12月以來(lái)市場(chǎng)展開(kāi)一波反彈，但公募基金參與的七匹狼、日海通訊、陽(yáng)光照明等業(yè)績(jī)優(yōu)良的公司至今仍處于跌破定向增發(fā)價(jià)的尷尬境地。

而一些上市公司在定向增發(fā)時(shí)頻頻遇到增發(fā)底價(jià)高于股價(jià)的現(xiàn)象，導(dǎo)致增發(fā)方案擱淺。上海電力去年12月15日公告稱，公司撤回定向增發(fā)申請(qǐng)。公司的再融資一直未能成行，主要原因是隨著A股的整體下跌，上海電力股價(jià)已經(jīng)大幅跌破定增底價(jià)5.21元，導(dǎo)致該方案已無(wú)法實(shí)施。而東源電器、新鄉(xiāng)化纖等公司也同樣因市價(jià)長(zhǎng)時(shí)間低于增發(fā)價(jià)而不得不主動(dòng)撤銷定向增發(fā)申請(qǐng)。

專門參與定增的博弘數(shù)君公司前幾年旗下多個(gè)產(chǎn)品曾經(jīng)因?yàn)槎ㄔ霁@利不菲。然而，記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，公司去年多個(gè)產(chǎn)品出現(xiàn)虧損，而2011年8月成立的博弘定向29期虧損曾經(jīng)一度高達(dá)40%，截至今年1月10日，該產(chǎn)品仍虧損約23%。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，隨著A股市場(chǎng)去年12月初的回暖，A股定向增發(fā)數(shù)量與金額也大幅增加。去年12月有27家公司實(shí)施了定向增發(fā)方案，環(huán)比增加58.8%；融資金額總計(jì)487.3億元，環(huán)比增加120.3%。與此同時(shí)，有36家上市公司宣布了定向增發(fā)預(yù)案，環(huán)比增加20.0%；預(yù)計(jì)融資金額總計(jì)446.0億元，環(huán)比減少29.5%。

為定增承諾保證收益

最近兩年市場(chǎng)整體低迷，定增等再融資難度加大，一些拋出定增方案的公司急于融資，不得不采取多種手段來(lái)保證定增的順利完成。一位券商自營(yíng)部負(fù)責(zé)人上周四向記者透露，近期有公司與之商談，希望能夠拿出資金參與定增，該公司暗示可以簽訂保證收益的協(xié)議。

該負(fù)責(zé)人表示，保證收益的意思是認(rèn)購(gòu)方所購(gòu)股份在一年解禁后的三個(gè)月內(nèi)，如果該股均價(jià)高于增發(fā)價(jià)110%的交易日累計(jì)不足10天，則有權(quán)通過(guò)大宗交易平臺(tái)向公司出售認(rèn)購(gòu)的股份。如果市價(jià)始終低于增發(fā)價(jià)的110%，公司將承諾補(bǔ)償損失?！拔覀兛紤]再三，感覺(jué)該公司的定增項(xiàng)目一般，承諾收益并不可靠，最終決定放棄該項(xiàng)目?！痹撠?fù)責(zé)人對(duì)記者表示。

昂諾投資投資部經(jīng)理胡紅偉認(rèn)為，近年來(lái)一些公司推出的定增方案受股市下跌的影響，股價(jià)很快跌破或接近發(fā)行價(jià)，上市公司定增難度急劇加大，這也迫使上市公司增加更多的隱性條款，以求盡快完成增發(fā)。“最近有的公司甚至許諾給予一年9%利率參與定增，即完成定增后支付定增金額的9%給對(duì)方，這就有變相固定收益的意味了?！焙t偉表示。

記者昨天采訪了一家券商的法律顧問(wèn)劉先生，對(duì)相關(guān)保證收益協(xié)議是否合規(guī)合法進(jìn)行咨詢。劉先生表示，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，上市公司承諾保證收益的協(xié)議顯然是不合規(guī)也不合法的，一旦跌破增發(fā)價(jià)，參與機(jī)構(gòu)如果拿出協(xié)議要求上市公司給予補(bǔ)償，未必能受到法律上的保護(hù)。

“上市公司為了定增暗中向機(jī)構(gòu)許諾確實(shí)是目前的游戲規(guī)則?！焙?rùn)達(dá)資產(chǎn)總經(jīng)理仇天鏑認(rèn)為，“但是，這對(duì)中小投資者是不公平的，私下承諾或暗簽協(xié)議都有悖職業(yè)道德，這種行為應(yīng)該受到譴責(zé)和懲罰。事實(shí)上，最近一年多相當(dāng)多機(jī)構(gòu)參與定增出現(xiàn)了巨額虧損，即使私下有協(xié)議也對(duì)上市公司無(wú)可奈何。”

釋放利好助推定增

記者在采訪多家陽(yáng)光私募高管時(shí)還了解到，一些公司還暗示有意參與增發(fā)的公司，將不斷釋放利好來(lái)保證增發(fā)能夠順利實(shí)施。上海一家私募投資總監(jiān)趙啟欣向記者透露，一些上市公司在增發(fā)實(shí)施前不斷釋放訂單等利好，希望能夠推動(dòng)股價(jià)上漲，從而順利完成增發(fā)。

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，卓翼科技就是其中的例子。公司去年6月18日定增方案順利過(guò)會(huì)，8月9日收到核準(zhǔn)批文，9月29日完成了定增4000萬(wàn)股的再融資。在9月底之前，公司發(fā)布了一系列眼花繚亂的利好消息。去年7月20日公司公告與聯(lián)想移動(dòng)簽署戰(zhàn)略合作備忘錄，7月25日公告中標(biāo)華為訂單，9月5日公告簽訂向上海通貿(mào)供應(yīng)平板電腦等產(chǎn)品6241萬(wàn)元的合同，9月5日公司控股股東田昱和夏傳武承諾對(duì)其持有的股份自愿延長(zhǎng)鎖定期至2013年12月1日，而9月6日又公告稱中標(biāo)7300萬(wàn)元中興通訊EPON產(chǎn)品。

而尚未完成增發(fā)的浙富股份在去年11月23日拿到定增核準(zhǔn)批文后，也開(kāi)始釋放利好消息。公司去年12月3日公告稱，中標(biāo)總金額約6055萬(wàn)元的工程，預(yù)計(jì)到2014年9月交貨完成；12月10日公告稱，中標(biāo)總金額約13438.93萬(wàn)元的工程，預(yù)計(jì)到2014年10月交貨完成；今年1月8日則公告與日立三菱水力株式會(huì)社簽署技術(shù)合作協(xié)議。

定增前后推出高送轉(zhuǎn)

高送轉(zhuǎn)是最近市場(chǎng)熱炒的主題投資。記者近日在采訪時(shí)獲悉，一些上市公司在推進(jìn)定向增發(fā)過(guò)程中，對(duì)機(jī)構(gòu)許諾年報(bào)或者中報(bào)進(jìn)行高送轉(zhuǎn)。上述私募投資總監(jiān)趙啟欣對(duì)記者表示，“定向增發(fā)前后常常伴隨高送轉(zhuǎn)，這早已不是什么秘密。由于A股投資者對(duì)高送轉(zhuǎn)的推崇，上市公司和參與定增機(jī)構(gòu)對(duì)此同樣樂(lè)此不疲，如華工科技、敦煌種業(yè)等公司在定增完成后推出高送轉(zhuǎn)，而鑫龍電器在定增完成前推出高送轉(zhuǎn)?！?/p>

上周五晚上，保稅科技公告稱，公司完成了去年1月份提出的約定增2326萬(wàn)股的方案，實(shí)際募集資金約2.11億元。此外，公司拋出了高送轉(zhuǎn)方案，對(duì)2012年年報(bào)分配方案發(fā)布了預(yù)披露公告，擬每10股轉(zhuǎn)增10股并派2元(含稅)。顯然，這就是定增后推出高送轉(zhuǎn)的典型例子。

東吳證券研究所所長(zhǎng)助理寇建勛認(rèn)為，投資者可從兩方面去把握定增帶來(lái)的高送轉(zhuǎn)機(jī)會(huì)。一是今年已完成定增、市價(jià)低于增發(fā)價(jià)使得參與機(jī)構(gòu)被套的個(gè)股，顯然公司有出臺(tái)高送轉(zhuǎn)配合機(jī)構(gòu)解套的動(dòng)力；而已拿到增發(fā)批文但尚未完成再融資的個(gè)股，由于增發(fā)的時(shí)間只有6個(gè)月，公司同樣有拋出高送轉(zhuǎn)方案盡快完成增發(fā)的意圖。

機(jī)構(gòu)如何選擇定增項(xiàng)目進(jìn)行參與？上述券商自營(yíng)部負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，“一個(gè)定增項(xiàng)目，我們考慮的是風(fēng)險(xiǎn)和收益比，即持有到一年解禁期滿會(huì)獲得多少收益以及面臨的風(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)主要包含兩方面：一是系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，也就是說(shuō)大盤下跌導(dǎo)致股票下跌的風(fēng)險(xiǎn)；二是結(jié)構(gòu)性風(fēng)險(xiǎn)，也就是公司本身基本面變化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，比如一家公司定增是為了開(kāi)拓新的項(xiàng)目，就要衡量這個(gè)項(xiàng)目的可行性、時(shí)間期限、對(duì)股價(jià)的影響等因素。原則上我們會(huì)結(jié)合增發(fā)價(jià)相對(duì)市價(jià)的溢價(jià)程度以及定增項(xiàng)目能否產(chǎn)生好收益等因素來(lái)進(jìn)行參與?！?/p>

●機(jī)構(gòu)參與定向增發(fā)的收益率正逐年下降。好買基金的統(tǒng)計(jì)顯示，2007年到2010年，參與定增的收益率均在50%以上。2011年降至13%。而去年截至11月份，定增項(xiàng)目收益率僅3.9%。出現(xiàn)破發(fā)的項(xiàng)目74個(gè)，破發(fā)率超過(guò)60%。

●最近兩年市場(chǎng)低迷，定增難度加大，一些拋出定增方案的上市公司采取多種手段來(lái)保證定增順利完成。如：暗中向機(jī)構(gòu)許諾保證收益；不斷釋放利好避免股價(jià)跌破增發(fā)價(jià)；對(duì)機(jī)構(gòu)許諾年報(bào)或者中報(bào)進(jìn)行高送轉(zhuǎn)。