專 家

國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所銀行研究室副主任 吳 慶

上海天強(qiáng)管理咨詢有限公司總經(jīng)理 祝波善

和君咨詢集團(tuán)董事長(zhǎng) 王明夫

上藥集團(tuán)原副總裁 葛劍秋

實(shí)為雙方爭(zhēng)奪控制權(quán)

上海家化13日曝出內(nèi)部人事爭(zhēng)斗。上海家化董事長(zhǎng)葛文耀聲稱企業(yè)遭遇“政治風(fēng)波”，而實(shí)際控制人平安信托則直指家化高管涉嫌“重大違法”，并免去葛文耀家化集團(tuán)董事長(zhǎng)的職務(wù)。就此次事件，本報(bào)記者昨日采訪了國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所銀行研究室副主任吳慶、上海天強(qiáng)管理咨詢有限公司總經(jīng)理祝波善、和君咨詢集團(tuán)董事長(zhǎng)王明夫、上藥集團(tuán)原副總裁葛劍秋。

實(shí)為雙方爭(zhēng)奪控制權(quán)

記者：如何解讀平安信托與葛文耀的沖突事件？

祝波善：這是一則傳統(tǒng)國(guó)企被市場(chǎng)化企業(yè)并購的國(guó)企改革典型事件。一直以來，國(guó)企“小金庫”等問題一直存在，近年來隨著監(jiān)管部門治理逐漸有所改善。由于傳統(tǒng)國(guó)企員工待遇較市場(chǎng)化企業(yè)低，國(guó)企改制過程中，一般會(huì)對(duì)離退休人員待遇有個(gè)補(bǔ)差。而新任控股股東對(duì)此方面不一定認(rèn)可，導(dǎo)致雙方出現(xiàn)矛盾。

王明夫：這種情況以前在中國(guó)很少出現(xiàn)。實(shí)際上是流通市場(chǎng)的大股東與上市公司原有大股東或代表之間的管理權(quán)、控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)。其背后是，企業(yè)家（葛文耀）與資本（平安信托）之間的爭(zhēng)奪。這個(gè)現(xiàn)象在美國(guó)也曾經(jīng)有這樣一個(gè)過程。對(duì)于中國(guó)而言，產(chǎn)業(yè)大腕與資本之間的角逐互動(dòng)，不但不會(huì)由此而終結(jié)，而只是剛剛開始。

從美國(guó)的情況來看，最終還是企業(yè)家占主導(dǎo)地位，或占上風(fēng)；而資本是輔助性的，或退身企業(yè)背后。根本上來說，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，以及對(duì)整個(gè)的發(fā)展脈絡(luò)，誰能看得更遠(yuǎn)更準(zhǔn)，誰就能占上風(fēng)。按道理來說，企業(yè)經(jīng)營(yíng)應(yīng)該是企業(yè)家的事情，這是“正統(tǒng)”。

為什么有時(shí)候資本略微顯得強(qiáng)勢(shì)，甚至于還占上風(fēng)呢？其原因是，某個(gè)時(shí)代，可能這些企業(yè)家面臨產(chǎn)業(yè)變革、產(chǎn)業(yè)變遷，他看不清方向了，企業(yè)經(jīng)營(yíng)不知道怎么去做了，這個(gè)時(shí)候資本方可能就會(huì)占上風(fēng)。但這往往是臨時(shí)的，而且，這種對(duì)于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，把準(zhǔn)更精確的未來發(fā)展方向是有幫助的。可是，企業(yè)家一旦“覺醒”，最終還會(huì)返回來。畢竟企業(yè)掌握在企業(yè)家手中是“正統(tǒng)”，企業(yè)家更懂得經(jīng)營(yíng)企業(yè)，資本終究是金融力量，對(duì)于產(chǎn)業(yè)，他們有一些嗅覺，能夠給企業(yè)提供幫助，甚至有時(shí)是占據(jù)主動(dòng)位置，但終究還會(huì)回到“本原”。

葛劍秋：平安和家化走到今天這個(gè)地步，孰是孰非眾說紛紜。平安方面公開聲明管理層被舉報(bào)有非法行為，因此為確保公司經(jīng)營(yíng)的合規(guī)性而痛下殺手。我認(rèn)為，雙方矛盾究其實(shí)質(zhì)，一是財(cái)務(wù)投資人短期套利文化與企業(yè)家長(zhǎng)期產(chǎn)業(yè)發(fā)展文化的矛盾，二是股東至上文化與公司法人文化的矛盾。某種意義上講，今天這兩對(duì)矛盾發(fā)展到尖銳而不可調(diào)和的地步，因此導(dǎo)致雙方反目。

平心而論，葛文耀也有不足，我個(gè)人認(rèn)為最大的問題在于他的顯赫經(jīng)歷，使他異常自信于他的商業(yè)判斷，可能不自覺地怠慢或輕視大股東方面的年輕精英。葛文耀能把家化帶到今天的地位，與他的強(qiáng)硬個(gè)性有莫大的關(guān)系。雖然年事已高，但葛文耀顯然還雄心勃勃，欲將上海家化打造成具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的本土消費(fèi)品產(chǎn)業(yè)巨頭。

產(chǎn)業(yè)與資本融合不易

記者：關(guān)于PE資本與企業(yè)家之間的沖突，此前也有過雷士照明與賽富基金等不少案例，如何看待這兩股力量的矛盾？

祝波善：在實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，產(chǎn)業(yè)需要金融等資本的扶持，資本也需要找到投資的出路，產(chǎn)業(yè)與資本的結(jié)合這是發(fā)展方向，不會(huì)改變。但二者結(jié)合后是否真正能做到完美無瑕，這存在很大的難度。因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)與資本有著不同的發(fā)展思路，在我國(guó)當(dāng)前產(chǎn)業(yè)與資本并購環(huán)境并不成熟的背景下，二者之間的平衡關(guān)系很難把控。反映到公司治理層面上，由于國(guó)企改制除了保值增值外，存在的另一個(gè)問題便是如何借助外力提升公司治理水平。國(guó)企改制引進(jìn)戰(zhàn)略股東后，需要借助市場(chǎng)化企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，在優(yōu)化國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的同時(shí)，進(jìn)而提高企業(yè)科學(xué)管理水平。

上海家化事件反映了強(qiáng)勢(shì)股東與強(qiáng)勢(shì)經(jīng)理人之間的矛盾。上海家化發(fā)展至今，可以說與葛文耀的個(gè)人能力不無關(guān)系，甚至是密切相關(guān)。應(yīng)該說，他有著其獨(dú)特的個(gè)人魅力，這在傳統(tǒng)國(guó)企中有著空間，但是在市場(chǎng)化環(huán)境下，公司經(jīng)理人想法思路與控股股東之間存在差異不可避免，而問題出現(xiàn)后，則須按照相關(guān)法律法規(guī)等市場(chǎng)規(guī)則辦事了。

王明夫：縱觀美國(guó)華爾街的發(fā)展歷史，起初是以企業(yè)家為主導(dǎo)，后來有一段時(shí)間，實(shí)力強(qiáng)大的資本開始不斷“狙擊”上市公司的董事會(huì)、董事長(zhǎng)。這些資本試圖發(fā)表他們的意見，試圖影響企業(yè)家的經(jīng)營(yíng)意志。那時(shí)候，華爾街確實(shí)有這么一段非常流行的歷史，可稱之為“風(fēng)潮”，有非常多的案例。平心而論，這個(gè)風(fēng)潮對(duì)整個(gè)上市公司的治理確實(shí)有一個(gè)提升。這類事件告訴企業(yè)家們，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)，不僅僅要受到原有條條框框的監(jiān)督，作為企業(yè)和企業(yè)家，他還要受到資本方面的影響，要考慮資本方的感受。

從國(guó)外來看，產(chǎn)業(yè)大腕與資本角逐的過程，是一個(gè)有所反復(fù)的過程。走到后來，又變?yōu)槠髽I(yè)家占主導(dǎo)，資本“狙擊”企業(yè)家的這股風(fēng)氣又下去了。對(duì)國(guó)內(nèi)來說，一直以來很少有這類案例，去年有個(gè)苗頭案例——重慶啤酒。當(dāng)時(shí)，大成基金試圖去要求重慶啤酒做更多的信息披露等一系列意見，但重慶啤酒沒有理睬，可以看做是企業(yè)家對(duì)資本的勝利。而這次，平安更強(qiáng)了，這表明資本更強(qiáng)的趨勢(shì)愈來愈明顯了。

中國(guó)的資本市場(chǎng)終究會(huì)經(jīng)歷這樣一輪資本與企業(yè)角逐的風(fēng)潮，有這樣一段路要走。平安和上海家化之前，有重慶啤酒；而平安和上海家化之后，資本市場(chǎng)發(fā)展到一定階段，或許還會(huì)有第二個(gè)平安、第三個(gè)平安……

葛劍秋：大型長(zhǎng)期投資人、短線套利的對(duì)沖基金、中小型機(jī)構(gòu)及散戶種類繁多、訴求不一，上市公司因此成為各種利益團(tuán)體進(jìn)行合作、競(jìng)爭(zhēng)的名利場(chǎng)，其復(fù)雜性遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出傳統(tǒng)公司范疇，上海家化正是這種復(fù)雜矛盾的典型反映。熟悉信托公司操作流程的人應(yīng)該明白，平安信托是一個(gè)不折不扣的以短期套利為唯一目的的財(cái)務(wù)投資人。這家機(jī)構(gòu)在中國(guó)資本市場(chǎng)上風(fēng)生水起，得益于其國(guó)際化管理團(tuán)隊(duì)的美國(guó)式對(duì)沖基金思維方式，其核心精神是放棄對(duì)企業(yè)有機(jī)體的敬畏而追求絕對(duì)的數(shù)學(xué)模型。對(duì)于平安而言，家化的歷史、企業(yè)文化、使命和愿景，都不是不可或缺的核心價(jià)值。唯一需要全力追求的是數(shù)年后的投資回報(bào)，為實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)可以犧牲任何所謂核心價(jià)值。聽上去很殘酷，但對(duì)沖基金的本質(zhì)就是如此，在今天的市場(chǎng)中應(yīng)該承認(rèn)其合理性。

缺少市場(chǎng)化解決機(jī)制

記者：上海家化事件讓業(yè)界重新審視并購存在的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是文化差異問題，對(duì)此你們?cè)趺纯矗?/p>

祝波善：該事件凸顯了并購中出現(xiàn)問題解決機(jī)制的缺失。平安信托收購上海家化集團(tuán)如此大宗的一單產(chǎn)權(quán)交易，正如媒體報(bào)道，卻出現(xiàn)了平安此前承諾無法兌現(xiàn)等問題，而在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，缺少這種市場(chǎng)化解決機(jī)制。

應(yīng)該說上海家化和平安信托是兩種截然不同的文化，上海家化是一家制造企業(yè)，而平安則是金融業(yè)，無論是行業(yè)文化還是企業(yè)微觀文化必然大不相同。自并購至今諸多問題現(xiàn)在暴露出來也很正常，這是并購的緩沖期。在國(guó)企改制的過程中，監(jiān)管部門一直關(guān)注國(guó)資是否保值增值、交易是否合規(guī)合法，但是對(duì)于并購過渡中問題的監(jiān)管、文化融合關(guān)注較少，建議監(jiān)管部門在此方面有所關(guān)注，為新一輪國(guó)企改制提供更好的市場(chǎng)環(huán)境。

吳慶：并購可劃分為善意并購和敵意并購，各有優(yōu)劣。合作并購在和諧氛圍中可以創(chuàng)造更大的效益，而敵意收購，有利于打破內(nèi)部人控制局面，但最終結(jié)果與預(yù)期或有差異。值得注意的是，并購的目的一定要明確。近幾年來，在資本經(jīng)營(yíng)和低成本擴(kuò)張的誘惑和推動(dòng)下，我國(guó)企業(yè)也掀起了一股企業(yè)并購的熱潮。但很多企業(yè)的并購?fù)^于看重規(guī)模的擴(kuò)大，對(duì)通過并購來強(qiáng)化核心競(jìng)爭(zhēng)力這一并購的真正目標(biāo)缺乏認(rèn)識(shí)。

簡(jiǎn)單地說，并購就像兩條河流并入長(zhǎng)江一樣，合并之前是兩個(gè)不同的公司，兩條不同的河流并入長(zhǎng)江就變成一個(gè)公司。因此，只有彼此文化融合，才能實(shí)現(xiàn)最佳狀態(tài)。當(dāng)然，并購過程中文化的融合不是一蹴而就，是個(gè)過程。從國(guó)際許多并購案例看，“兩張皮”現(xiàn)象很多，成為并購中的遺憾。從未來發(fā)展看，這種文化融合是必須的，只有這樣，才能真正實(shí)現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)力的提升。從企業(yè)成長(zhǎng)的角度來看，與企業(yè)內(nèi)部資本積累相比較，企業(yè)并購可以給企業(yè)帶來多重績(jī)效。（⊙記者 盧曉平 于祥明 郭玉志 李小兵 ○編輯 吳正懿）