2024年12月31日，最高法、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》。同日，證監(jiān)會就《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項(征求意見稿)》向社會公開征求意見。

《紀要》以問題為導向，圍繞堅持積極拯救和及時出清并舉、強化債權(quán)人與中小股東利益保護、加強司法審判與行政監(jiān)管協(xié)調(diào)的總體思路，在總結(jié)前期審理及監(jiān)管實踐的基礎(chǔ)上，優(yōu)化了府院聯(lián)動機制，進一步明確了上市公司破產(chǎn)重整關(guān)鍵事項。《指引》則從證券監(jiān)管角度明確了相關(guān)規(guī)范要求。

證監(jiān)會表示，下一步將積極配合最高法做好《紀要》落實工作，根據(jù)公開征求意見情況抓緊完善發(fā)布《指引》，提高上市公司破產(chǎn)重整質(zhì)效，優(yōu)化證券市場資源配置。

強調(diào)著眼于經(jīng)營能力恢復

《紀要》在強化“司法+監(jiān)管”協(xié)作、明確上市公司重整預期、強化信息披露及內(nèi)幕交易防控等方面呈現(xiàn)諸多亮點。

強化“司法+監(jiān)管”協(xié)作。《紀要》新增促進資本市場健康發(fā)展的審理原則，強調(diào)上市公司重整審判必須服務黨和國家工作大局，加強司法與監(jiān)管協(xié)作，防止風險外溢、維護市場秩序。針對上市公司及相關(guān)方、中介機構(gòu)等主體存在的違法違規(guī)行為，設置了重大事項通報機制，人民法院與證券監(jiān)管部門將及時開展會商，針對損害債權(quán)人及中小投資者利益的行為，通過采取行政處罰、民事賠償?shù)却胧哟蟠驌袅Χ取?/p>

強調(diào)要著眼于經(jīng)營能力恢復。《紀要》新增提高重整質(zhì)效原則，強調(diào)上市公司重整邏輯要回歸到產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，引導管理人、上市公司要深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整方案，切實通過股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營業(yè)務、治理模式等調(diào)整，實質(zhì)性改善上市公司經(jīng)營能力，優(yōu)化主營業(yè)務和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)上市公司規(guī)范治理、高質(zhì)量發(fā)展。

明確上市公司重整預期。《紀要》明確了不具備作為上市公司的重整價值的具體情形，主要是兩類：一是存在重大違法退市情形的上市公司；二是在信息披露或規(guī)范運作方面存在重大缺陷且拒不整改的上市公司。針對上市公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金占用、違規(guī)擔保，《紀要》明確，原則上應當在進入重整程序前完成整改。

吸收業(yè)務規(guī)則，強化信息披露及內(nèi)幕交易防控。信息披露方面，《紀要》在吸收前述監(jiān)管規(guī)則的基礎(chǔ)上，明確了信息披露的責任主體、信息范圍和具體要求，并進一步強調(diào)，與上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)的重要財務資料、評估報告，以及可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，應當予以披露。

規(guī)范資本公積轉(zhuǎn)增股本事項

近年來，資本公積轉(zhuǎn)增股本逐漸成為上市公司破產(chǎn)重整的通行權(quán)益調(diào)整方式，轉(zhuǎn)增所得股份作為上市公司重整資源，主要用于引入重整投資人和償還債務。實踐中部分上市公司存在轉(zhuǎn)增比例過高、入股價格過低等情況，不利于維護中小股東、債權(quán)人的合法權(quán)益。

為此，《指引》對上述事項進行規(guī)范。轉(zhuǎn)增數(shù)量方面，為滿足上市公司償還債務及引入重整投資人的需求，同時避免股本過度擴張、稀釋中小股東權(quán)益，《指引》明確資本公積轉(zhuǎn)增比例不得超過每十股轉(zhuǎn)增十五股。入股價格方面，《指引》明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%。

業(yè)內(nèi)人士認為，此次規(guī)范業(yè)內(nèi)已有預期，是對近年來實踐做法的總結(jié)提煉，有利于進一步引導相關(guān)方審慎、合理地確定轉(zhuǎn)增數(shù)量和入股價格。同時，相關(guān)限制符合既有實踐情況，轉(zhuǎn)增數(shù)量和價格能夠滿足上市公司償債及引戰(zhàn)需求，股份價格在尊重市場定價實踐的基礎(chǔ)上，防止出現(xiàn)過低價格入股情況。

此外，在股份鎖定期方面，《指引》吸收了滬深交易所自律監(jiān)管指引的已有規(guī)定，明確獲得上市公司控制權(quán)的重整投資人持股期限不得少于36個月，其他重整投資人持股期限不得少于12個月。

業(yè)內(nèi)人士表示，新規(guī)體現(xiàn)了規(guī)范與發(fā)展并舉的導向，主要是將近年來實踐中的普遍做法予以固化，給市場明確的規(guī)則預期，便于破產(chǎn)重整順利推進。最大可能地盤活經(jīng)濟要素和資源，防止風險傳導蔓延。

談及破產(chǎn)重整節(jié)奏，業(yè)內(nèi)人士認為，從往年的情況看，每年實施破產(chǎn)重整的上市公司家數(shù)僅十余家，預計破產(chǎn)重整數(shù)量仍將保持平穩(wěn)。