7月5日，光維通信技術(shù)股份有限公司(下稱“光維通信”或“發(fā)行人”)在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上預(yù)先披露了其招股說(shuō)明書，記者翻閱招股書發(fā)現(xiàn)，該公司存在大規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易未披露情況，并且獨(dú)立性存疑。

關(guān)聯(lián)交易超1.24億

招股書顯示，發(fā)行人光維通信有大量交易來(lái)自其參股子公司上海藤倉(cāng)光維通信器材有限公司(下稱“藤倉(cāng)光維”)，并且藤倉(cāng)光維是由該公司另一控股股東日本藤倉(cāng)在報(bào)告期內(nèi)突擊入股轉(zhuǎn)換股權(quán)而成。

除了與藤倉(cāng)光維的大量關(guān)聯(lián)交易之外，發(fā)行人還與該公司的控股股東日本藤倉(cāng)存在大量的交易行為。而藤倉(cāng)光維正是由發(fā)行人與日本藤倉(cāng)合力建成。

藤倉(cāng)光維，曾用名光桓宇，為光維通信前身光維有限出資300萬(wàn)元設(shè)立的有限公司，于2008年7月成立。2009年11月，光維有限追加注冊(cè)資金700萬(wàn)元。2010年6月，日本藤倉(cāng)以1480萬(wàn)元對(duì)光桓宇進(jìn)行增資，其中1440萬(wàn)元人民幣計(jì)入注冊(cè)資本，40萬(wàn)元人民幣作為溢價(jià)，計(jì)入資本公積。注資完成后，日本藤倉(cāng)成為光桓宇的控股股東，持股比例為59.02%。

2010年12月29日，日本藤倉(cāng)完成首次增資后持有藤倉(cāng)光維22.36%股權(quán)，2011年1月日本藤倉(cāng)完成二期出資后成為藤倉(cāng)光維的控股股東。

截至本招股說(shuō)明書簽署日，藤倉(cāng)光維和發(fā)行人光維通信的股權(quán)占比為，日本騰倉(cāng)占有藤倉(cāng)光維59.02%的股份，光維通信占40.98%的股權(quán)。

上市前突擊入股，并且有大量的業(yè)務(wù)往來(lái)往往被視為輸送利益的前兆，而光維通信與日本藤倉(cāng)恰恰如此，并設(shè)立了合資子公司。

在此后的業(yè)務(wù)往來(lái)中，兩公司聯(lián)系密切：

2011年，光維通信向藤倉(cāng)光維采購(gòu)光通信網(wǎng)絡(luò)配線類產(chǎn)品的金額為9234萬(wàn)元，占公司同期采購(gòu)總額的比例為24.10%，占同期營(yíng)業(yè)成本的比例為25.96%。

截至 2011年12月31日，光維通信對(duì)藤倉(cāng)光維應(yīng)收賬款余額為19萬(wàn)元，應(yīng)付賬款為 2985萬(wàn)元。

2011年公司及子公司光家儀器向藤倉(cāng)光維銷售測(cè)試儀表等設(shè)備65萬(wàn)元。

除此之外，光維通信自2011年10月10日起將建筑面積4405平方米的房產(chǎn)出租給藤倉(cāng)光維作為廠房使用，年租金73萬(wàn)元，合同金額共計(jì)191萬(wàn)元。公司已支付76萬(wàn)元。并且向藤倉(cāng)光維代收代付租賃房屋發(fā)生的水電費(fèi)累計(jì)20萬(wàn)元。

獨(dú)立性存疑

除關(guān)聯(lián)交易頻繁外，發(fā)行人公司嚴(yán)重依賴供應(yīng)商日本藤倉(cāng)。

2011年光維通信的主要供應(yīng)商藤倉(cāng)中國(guó)和藤倉(cāng)光維同受日本藤倉(cāng)控制。

2009-2011年，光維通信向日本藤倉(cāng)的采購(gòu)金額占公司總采購(gòu)金額的比例分別為73.25%、76.25%和 65.28%。

如合并計(jì)算，光維通信向日本藤倉(cāng)采購(gòu)金額為3.42億元，占公司總采購(gòu)金額比例為 89.38%。

除此之外，公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性也存在疑慮，期內(nèi)，發(fā)行人的大部分設(shè)備來(lái)自采購(gòu)而非自產(chǎn)。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，光維通信的光通信設(shè)備及光器件生產(chǎn)檢測(cè)定制化方案集成與服務(wù)業(yè)務(wù)的外購(gòu)成本為99.41%、99.13%、96.57%。而自產(chǎn)成本從2009年的零占有率到2011年的2.92%。

2009-2011年，光維通信光通信網(wǎng)絡(luò)施工及檢測(cè)定制化方案集成與服務(wù)業(yè)務(wù)的外購(gòu)成本為99.43%、92.75%、95.87%，自產(chǎn)成本為2009年的零占比到2011年的3.63%。

除此之外，光維通信在自主配套和外購(gòu)設(shè)備上大部分仍需要通過(guò)外購(gòu)解決。2009-2011年，公司外購(gòu)成本占比為86.36%、80.50%、74.38%，雖然占比同比減少，但是金額逐漸增多為1.42億、1.92億、2.70億。而自產(chǎn)成本13.05%、18.94%、25.11%，涉及金額為2142萬(wàn)、4515萬(wàn)、9127萬(wàn)。其中購(gòu)自藤倉(cāng)光維的金額為948萬(wàn)、2452萬(wàn)、7612萬(wàn)。

除了大量的業(yè)務(wù)往來(lái)，發(fā)行人與日本藤倉(cāng)的采購(gòu)價(jià)格也被認(rèn)為有失公允。

2009-2011年，光維通信向日本藤倉(cāng)采購(gòu)帶狀光纖熔接機(jī)數(shù)量為198套、235套、346套，每套不含增值稅價(jià)格為59342元、61770元、58013元；采購(gòu)單芯光纖熔接機(jī)數(shù)量為2685套、4313套、6036套，采購(gòu)價(jià)格為37080元、36585元、35718元。

南京一家經(jīng)銷商告訴記者，目前市面上規(guī)格最高的藤倉(cāng)FSM- 60R帶狀光纖熔接機(jī)價(jià)格為53000元/套，批量進(jìn)貨價(jià)格還可優(yōu)惠。而單芯光纖熔接機(jī)價(jià)格更為便宜，國(guó)產(chǎn)的僅2萬(wàn)元左右。光維通信作為大型采購(gòu)商，應(yīng)該有極強(qiáng)的議價(jià)能力而獲得基數(shù)上優(yōu)惠價(jià)格。因此，該價(jià)格明顯有失公允，有粉飾業(yè)績(jī)之嫌疑。

光維通信表示，以上交易均為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所致，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允。